Los X-Men piden la ayuda de un compañero mutante, Banshee, y ponen en marcha un intento para salvar a Lilandra. Al llegar al sitio, los X-Men son detenidos en su camino por el Gladiador. Frente a un enemigo diferente a cualquier que han visto antes, los X-Men pronto seran abrumados, ¡pero no antes de que Fénix venga en su ayuda!