Jean Grey, usando los poderes de Phoenix, transporta a todos los X-Men a la nave de Lilandra donde la emperatriz ha ocultado el Cristal M'Kraan. Una vez allí, un grupo de seres con superpoderes llamado los Starjammers atacan y roban el Cristal M'Kraan con el fin de utilizarlo para acercarse lo suficiente a D'Ken para asesinarlo. Pero cuando los Starjammers ponen su plan en marcha, D'Ken logra tomar posesión del Cristal y desata su terrible poder.