En este capítulo de Spider-Man, el arácnido es llevado lejos de los familiares rascacielos de la ciudad de Nueva York a un reino oscuro de horribles monstruos y amenazadores jefes supremos. Despues de tomar una inquietante y dolorosa llamada, a traves de su "Sentido arácnido" Spider-Man ansiosamente toma un jet planeador para una prueba de manejo sobre el oceano. Aquí es donde Spidey encuentra la fuente del misterioso mensaje y decide enfrentar la malvado "Dr. Manta" y su armada de insectos robots para salvar a una civilizacion perdida de la destrucción.