Omega Red, el arma viviente definitiva, es resucitado por tres agentes corruptos que quieren reclamar y gobernar el desmoronado viejo imperio Soviético. Colossus busca la ayuda de los X-Men para salvar su país de estas fuerzas tiranas. Con la ayuda de Darkstar y Colossus, los X-Men deben detener el al parecer invencible Omega Red y restaurar la paz en Rusia.