Mientras se relajaba en un club, Peter Parker conoce a una chica llamada Carol quien sorprendente esta tan interesada en la ciencia como él. Después de obtener una cita, Peter decide patrullar la ciudad como Spider-Man y tropieza con un robo perpetrado por ... ¡Carol! Pero las cosas empiezan a verse raras cuando Carol comienza a utilizar los mismos poderes arácnidos que Spider-Man. Spider-Man la sigue cuando ella regresa a su cuartel y descubre que son de una civilización lejana, que aterrizó de emergencia en la Tierra y han estado viviendo bajo tierra esperando a ser salvados.
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